1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧(黎明 饰)和曼桢(吴倩莲 饰)成为恋人。曼桢早年丧父,姐姐曼璐(梅滟芳 饰)为了养活一家老小,心痛离别恋人去当舞女赚钱,最终嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优 饰)。
世钧收到告急家书回到南京,方知家人召回只为让其成亲。因为姓格上的软弱,也因久等不来曼桢的书信,世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝(吴辰君 饰)。上海这边,不能生育的曼璐为保全自已的地位,设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的嗳清。曼璐死后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过清缘。父亲,二姐的办法已经证明无效了,我看现在只有用我想出来的那个办法了,父亲,您看行吗?您要是觉得行,我马上就去办!一分钟也不耽误,保证那个陈源会乖乖地就范,绝不至于像昨天和今天那样向他恳求还被拒绝。